Olaf Haubold, Cooperative Consulting eG:

Bemerkenswertes Urteil zur Nennwertbarriere!

 Die „Nennwertbarriere“ oder ausführlich: „Der Nominalwert des Geschäftsguthabens“ wird bei Steuer- und Genossenschaftsberatern teilweise immer noch heftig diskutiert. Bemerkenswert wird das insbesondere dann, wenn große Immobilienvermögen in eine Genossenschaft eingebracht worden sind und eine Vererbung ansteht. Hält dann die Nennwertbarriere?

 Das Bayerische Oberlandesgericht hat dazu am 09.02.2024 – demnach top aktuell – einen bemerkenswerten Beschluss gefasst. In dem Verfahren ging es darum, ob infolge einer Verschmelzung von eingetragenen Genossenschaften die Mitglieder einer Genossenschaft Anspruch auf Kompensation eines behaupteten Wertverlustes von Genossenschaftsanteilen haben. Im Beschlussfall wurde u.a. eine eG mit höheren Rücklagen auf eine eG mit geringeren Rücklagen verschmolzen und der Kläger hatte in der alten eG 2 Anteile á 125 € und bekam 10 Anteile á 25 € an der neuen eG.

 Das OLG argumentierte auszugsweise:

„Mit „Geschäftsguthaben“ ist bei § 85 UmwG der Nominalwert des Geschäftsguthabens gemeint; eine Bewertung der Geschäftsguthaben erfolgt nicht; der innere Wert wird nicht berücksichtigt (Heckschen in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, 207. EL Stand: August 2023, § 15 UmwG 1995, Rn. 4; Schöpflin in Kölner Kommentar zum UmwG, 2009, § 85 Rn. 3; Schulte in Lang/Weidmüller, GenG, 34. Aufl. 2005, § 1 Rn. 3 und 11; Dehmer in UmwG, UmwStG, 2. Aufl. 1996, § 85 Rn. 2).

37 (2) Eine dem entgegenstehende Auslegung der Vorschrift ist nicht veranlasst. Eine solche ergibt sich weder aus dem systematischen Zusammenhang noch der Historie noch dem Sinn und Zweck der Vorschrift.

38 (a) Der Antragsteller vertritt zwar die Auffassung, dass der Begriff „Geschäftsguthaben“ nicht auf den Nominalwert des Anteils beschränkt sei; vielmehr komme es im Rahmen einer Fusion nicht auf den Nominalwert, sondern auf den tatsächlichen wirtschaftlichen Wert des Mitgliederanteils an. Allerdings gibt es keine Anhaltspunkte dafür, dass der Gesetzgeber in § 85 UmwG den Begriff „Geschäftsguthaben“ in diesem Sinn verwenden wollte. Die Geschäftsguthaben repräsentieren bei einer Genossenschaft das „gezeichnete Kapital“ (Geschäftsanteile) der Genossenschaft (Spanier in Münchener Kommentar zum HGB, 4. Aufl. 2020, § 337 Rn. 1). Das Geschäftsguthaben eines Mitglieds stellt den Betrag dar, der tatsächlich auf den oder die Geschäftsanteile eingezahlt ist (Spanier in Münchener Kommentar zum HGB, § 337 Rn. 4).“

Das OLG hat hier eine klare Aussage zum Nominalwert gemacht! Ein bemerkenswerter Beschluss, der für Klarheit sorgt!

 

Olaf Haubold

Juli 2024

 

Quelle: BayObLG, Beschluss v. 09.02.2024 – 101 W 169/23

Bürgerservice - BayObLG, Beschluss v. 09.02.2024 – 101 W 169/23 (gesetze-bayern.de)